起首：中国臆测报

　　本报记者 陈婷 曹学平 深圳报说念

　　在竣事上市以来首度盈利后，药师帮（9885.HK）第一笔收购已不得不发。

　　近日，药师帮文书已就标的公司Folding Space（Cayman）Ltd的100%股权与往复方签订条约，对价约为10.35亿元。公告娇傲，标的公司主要透过境内公司偏执附属公司从事企业对企业（B2B）的医药供应链、运营服务平台及议论业务，主要财富是湖南一块医药科技有限公司（以下简称“一块医药”）。

　　与药师帮同样，一块医药主要聚焦院外医药通顺市集，是一家B2B医药供应链及运营服务平台，自有品牌是其主要运营模式。一块医药执行欺压东说念主是高博，其曾任老庶民（603883.SH）投资关系总监，是老庶民实控东说念主谢子龙夫人的半子。被药师帮收购前，一块医药有过四轮融资，单轮金额达数千万元或数千万好意思元。但限度7月底，一块医药本年累计亏蚀约1500万元。

　　10月23日，药师帮方面接受《中国臆测报》记者采访时暗意，药师帮从2023年下半年运转宣战一块医药团队，100%股权收购是往复各方多轮研究后达成的终局。“（一块医药）本年上半年的亏蚀主要受市集环境和医药行业合座行情影响，另外医药行业受季节成分影响，秋冬季节医药需求经常更焕发。”限度咫尺，往复各正派按照签订的条约鼓舞往复各项先决要求的完成，并迟缓开展议论业务、法务和财务等工作嘱咐，进行议论变更手续，确保交割经过的顺利进行。

　　估值溢价超8倍

　　对于资格过天神轮、A轮、B轮、B+轮四轮融资的一块医药，药师帮这次全盘接纳给出了10亿元级别的对价。

　　一块医药主要为成长型连锁药店提供进销一体化利润培植科罚有诡计，客户群主若是连锁药店以及极少单体药店及诊所，该公司杰出50%的收入来自于向零卖药店销售及分销自有品牌药品。不外，一块医药的盈利情景难言清楚。2022年，一块医药亏蚀4815.3万元，2023年盈利3280万元，本年前七个月亏蚀约1500万元。限度2024年7月31日，一块医药在畴昔12个月录得净亏蚀，公司未经审计综结伙产净值约1.16亿元。

　　对于这次收购，估值师对一块医药的估值遴选了市集法，所选用的四家可比公司的平均EV/S（企业价值与销售额比率）倍数为1.02倍，经过疗养，估值师对一块医药秉承的EV/S倍数为1.03倍。限度2024年7月31日，一块医药过往12个月的收入约9.41亿元，在此基础上得出一块医药的估值约10.54亿元，相对其上述1.16亿元的净财富升值率约808.62%。

　　对于收购将对公司酿成的商誉，药师帮方濒临记者暗意，还需看统一对价分担评估（PPA评估）终局，咫尺暂未有议论数据可流露。

　　药师帮方面称，公司从2023年下半年运转宣战到一块医药团队，“在两边相互了解的经过中，咱们对各自的责任愿景高度认可，对医药行业异日的清楚高度一致，觉得两边在供应链、产物和市集方面的相互上风不错酿成更大的范围效应和协同效应。100%股权收购大致带来运营成果的培植、市集竞争力的增强以及业务协同效应的最大化，故意于全面开释整合上风。”

　　值得忽闪的是，这次收购的影响不仅将体当今业务上，在老本层面，一块医药背后的投资东说念主也大致借由往复竣事退出，同期因为往复触及股权置换，药师帮的股权架构将发生变动。

　　左证公告，药师帮支付10.35亿元对价分为两个阶段，第一阶段支付卖方约7.85亿元，其中现款对价约3.6亿元，余下对价以配发及刊行约3886.9万股对价股份的形式支付；第二阶段是待达收货效标的后，药师帮将支付卖方或有对价，其中现款对价6000万元，余下对价以刊行股份支付。也等于说，往复总对价中，现款支付部分的金额约为4.2亿元，余下约6.15亿元将通过刊行对价股份的形式支付。

　　另外，手脚收购事项的一部分，药师帮将收购一块医药母公司湖南空间折叠互联网科技有限公司的100%股权，现款对价为1150万元，包含在第一阶段的现款支付中。据悉，药师帮已将上市募资的沿途未动用所得款净额约1.67亿元的用途革新为投资或收购与公司主要业务议论的表情，并将沿途用于支付这次收购部分现款对价。

　　对于为何秉承“现款+股份支付”形式，药师帮方面仅暗意：“体现了买卖两边对往复后药师帮公司价值的认可。”

　　这次收购对价股份沿途刊行后，卖方将悉数对药师帮握股8.03%，其中，一块医药首创东说念主团队（高博、欧阳鹏、何雨）将握股3.04%；一块医药13名外部投资东说念主将取得药师帮3.94%股权，这些投资东说念主包括千骥老本、心元老本、红杉种子基金、康桥老本等。与此同期，药师帮实控东说念宗旨步镇的平直握股比例将从19.46%降至17.89%。

　　据药师帮方面流露，手脚对价一部分将予刊行的对价股份总额约为5629.2万股，占公司已刊行股本约8.74%，刊行价为每股12港元，该价钱较公揭发布本日（10月15日）公司收市股价7.36港元/股溢价约63.04%，较此前五个献媚往复日平均收市价溢价约58.52%。

　　公告娇傲，药师帮觉得自己财务及营运发挥相对庄重，且现时市价偶然充分体现其内在价值，是以刊行价按市价的溢价厘定。值得忽闪的是，上述收购音书发布后，药师帮股价献媚两日下落，尤其是在10月16日，也等于公告隔天，公司股价跌幅4.21%，报收7.05港元/股，与药师帮20港元/股的刊行价早已相去甚远。

　　自己刚竣事盈利

　　不外，药师帮达成收购的分期付款也有要求，在其开出的10.35亿元对价中，有至少价值2.5亿元的现款及股份需要一块医药达成议论标的。

　　左证条约，往复各方商定有两部分或有对价需要分离达收货效标的，第一部分或有对价包括6000万元现款及悉数约618.89万股对价股份，分三期付款，要求是2024年—2026年的中枢业务营收增长率至少达到20%；2024年第四季度净利润至少达到600万元或2027年第一季度净利润同比增长不少于20%；2025年—2026年净利润分离至少达到2000万元、3000万元。

　　第二部分或有对价是约687.65万股对价股份，分两期支付。卖方大致获取这部分对价的要求包括2025年及2026年的中枢业务营收增长率至少达到50%，净利润分离至少达6000万元、1.2亿元。

　　在财务宗旨方面，上述要求的竣事对于仍处在亏蚀状态的一块医药来说绝非易事。但对于刚竣事扭亏的药师帮来说，这些商定在某种进程上为其约束了风险。

　　财报娇傲，药师帮主要从事药品及保健产物的线下或线上平台批发及零卖业务、向卑劣药店提供SaaS科罚有诡计、向下层医疗机构提供医疗检测服务、向第三方药店销售无东说念主灵巧药柜等。2024年上半年，药师帮营收约88.14亿元，同比增长10.6%，净利润约1335.4万元，客岁同期亏蚀约31.77亿元（全年亏蚀约32.07亿元）。不外，记者忽闪到，药师帮客岁亏蚀主要与公司IPO后优先股移动议论，剔除这部分影响，药师帮客岁亏蚀约0.35亿元。

　　比年来，自营业务是药师帮的营收相沿，占比达到95%傍边，但由于销售成本高企，该业务毛利率永久不高，2023年为6.1%，本年上半年为5.9%。2023年及2024年上半年，销售及营销用度占药师帮总收入的比例在8%—9%，同期研发用度仅约占0.5%。

　　现时，药师帮正在探索自有品牌模式。在药师帮看来，一块医药主要以直供专销形式向连锁药品分销自有品牌的原设立制造（OEM）产物，肖似于公司厂牌首推的“乐药师”OEM业务。收购一块医药能竣事上游运营的协同效应，增强公司的议价身手和财务约束身手，以及扩大公司直供专销产物的市集份额。

　　药师帮方濒临记者暗意：“药师帮非常敬重标的公司现存中枢约束团队的运营教会以及对直供专销市集界限的闇练，是以但愿现存中枢约束团队不错握续留任。虽然，现存中枢约束团队也适意留任。这么作念将确保中枢约束团队的清楚性，故意于标的公司在被收购后的安靖过渡和握续增长，更有助于两边资源的高效整合与上风互补，培植市集影响力和行业竞争力。”

　　公告亦说起，往复完成后，一块医药将保留其品牌并不息运营，其营业模式及现存中枢约束团队保管不变。与此同期，上述或有对价的支付要求对标的东说念主员留存率作出要求。第一部分或有对价的绩效标的中，2024年（仅第四季度）及2025年—2026年的关节雇员流失率不杰出20%。

　　据药师帮方面浮现，往复完成后，一块医药会保管咫尺相对独处的运营情况，同期两边将在软件研发、销售团队、仓储诡秘等方面会通分享，在市集运营计谋方面也会相互鉴戒。

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